云南旅游:2020年第一次臨時股東大會的法律意見書

小剛 閱讀:113 2020-01-10 04:19:16 來源:網絡整理

云南旅游:2020年第一次臨時股東大會的法律意見書   時間:2020年01月08日 19:06:46 中財網    
原標題:云南旅游:2020年第一次臨時股東大會的法律意見書

云南旅游:2020年第一次臨時股東大會的法律意見書






北京市煒衡(昆明)律師事務所關于

云南旅游股份有限公司

2020年第一次臨時股東大會的

法律意見書





致:云南旅游股份有限公司

云南旅游股份有限公司(以下簡稱“公司”)2020年第一次臨時股東大會(以
下簡稱“本次股東大會”)于2020年1月8日(星期三)下午14:30在云南省
昆明市盤龍區世博生態城低碳中心B棟1單元17樓會議室召開,北京市煒衡(昆
明)律師事務所(以下簡稱“本所”)接受公司的委托,指派李秀麗、朱桃青律
師(以下簡稱“本所律師”)出席會議,并依據《中華人民共和國證券法》、《中
華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規則》(以下簡稱“《股東大會規則》”)
和《云南旅游股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)出具本法律意見
書。


本所律師是按照《股東大會規則》的要求對公司2020年第一次臨時股東大
會的召集、召開程序是否符合法律法規和《公司章程》的規定,出席會議人員
的資格、召集人資格是否合法有效以及股東大會的表決程序、表決結果是否合
法有效發表法律意見。



法律意見書中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏,否則本所律師愿
意承擔相應的法律責任。本所律師是根據對事實的了解和對法律的理解發表法
律意見。


本所律師同意將本法律意見書作為公司2020年第一次臨時股東大會的必備
文件公告,并依法對法律意見書承擔責任。


本所律師已經對與出具法律意見書有關的所有文件材料進行了審查判斷,
并據此出具法律意見如下:

一、本次股東大會的召集、召開程序

為召開本次股東大會,公司于2019年12月24日在《中國證券報》、《證券
時報》、深圳證券交易所網站及巨潮資訊網網站上刊登公告了《云南旅游股份有
限公司關于召開2020年第一次臨時股東大會的通知》,公司定于2020年1月8
日下午14:30在云南省昆明市盤龍區世博生態城低碳中心B棟1單元17樓會議
室召開2020年第一次臨時股東大會,同時,公司按照會議通知通過深圳證券交
易所交易系統和深圳證券交易所互聯網投票系統為股東提供了本次股東大會的
網絡投票平臺,股東可以通過網絡投票系統進行投票。本次會議通過深圳證券
交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2020年1月8日上午9:30—11:30,
下午13:00—15:00;通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的具體
時間為2020年1月8日9:15至2020年1月8日15:00期間的任意時間。


公司公告的通知載明了召開會議的時間、地點、召集人、會議召開方式、


會議審議的議案,說明了股東有權出席,并可委托代理人出席和行使表決權,
或通過網絡投票行使表決權,明確了有權出席會議股東的股權登記日、出席會
議股東的登記辦法、登記地點和登記時間。


公司董事會在召開會議的通知中列明了本次股東大會的審議議題,并按《股
東大會規則》的有關規定,對本次股東大會所審議議題的內容進行了充分披露。


經驗證,本次股東大會的召集、召開程序符合法律法規、《股東大會規則》
及《公司章程》的規定。


二、出席本次股東大會人員的資格、召集人資格

(一)出席會議的股東及委托代理人

1、股東出席的總體情況

根據公司出席會議股東簽名及授權委托書,出席會議的股東及委托代理人
共29人,持有(代表)公司股份541,035,973股,占公司總股本1,012,434,813
股的53.4391%,其中有表決權的股份179,151,987股,占出席會議有表決權股
份總數的100%。


其中,出席現場會議的股東及股東代理人為5人,代表股份461,541,442
股,占上市公司總股份的45.5873%,其中有表決權的股份99,657,456股,占出
席會議有表決權股份總數的55.6273%;通過網絡投票的股東24名,代表股份
79,494,531股,占公司股份總額的7.8518%。通過網絡投票系統進行投票的股
東資格,由網絡投票系統提供機構驗證其身份。



2、中小股東出席的總體情況

通過現場和網絡投票的股東28人,代表股份179,151,987股,占上市公司
總股份的17.6952%。其中:通過現場投票的股東4人,代表股份99,657,456
股,占上市公司總股份的9.8433%。通過網絡投票的股東24人,代表股份
79,494,531股,占上市公司總股份的7.8518%。


經驗證,上述出席現場會議股東及委托代理人參加會議的資格均合法有效。


(二)本次股東大會的召集人

經驗證,本次股東大會的召集人為公司董事會,召集人具有《股東大會規
則》規定的資格,合法有效。


(三)出席會議的其他人員

經見證,出席會議的人員除股東及委托代理人外,還包括公司董事、監事、
高級管理人員和公司聘請的見證律師。


三、本次股東大會審議的議案

本次股東大會對以下議案進行了審議和表決,所審議議案與會議通知相符。


(一)審議的會議通知中的議案是:

1、審議《關于公司同意全資子公司“文旅科技”及其控股子公司“文旅投
資”按持股比例對參股公司提供擔保暨關聯交易的提案》。


(二)披露情況:上述提案已經公司第七屆董事會第五次會議、第七屆監
事會第五次會議審議通過,提案的具體內容請查閱同日刊載于巨潮資訊網


()的《公司第七屆董事會第五次會議決議公告》(公
告編號:2019-096)、《公司第七屆監事會第五次會議決議公告》(公告編號:
2019-097)等其他公告。


(三)上述提案需對持股5%以下(不含持股5%)的中小投資者進行單獨計
票。


(四)上述提案華僑城集團有限公司、云南世博旅游控股集團有限公司及
自然人股東李堅需回避表決。


現經本所律師審核,公司本次股東大會審議的議案屬于公司股東大會的職
權范圍,并且與召開本次股東大會的通知中所列明的審議事項相一致,符合《公
司法》等有關法律、法規和《公司章程》的規定。


四、本次股東大會的表決程序、表決結果

經本所律師見證,公司本次股東大會就上述通知中所列明的議案以現場記
名投票和網絡投票相結合的方式進行了表決,并按《股東大會規則》、《公司章
程》規定的程序進行計票、監票,當場公布表決結果,無人對表決結果提出異
議。


(一)本次股東大會的表決結果(含現場和網絡投票)如下:

1、議題:審議《關于公司同意全資子公司“文旅科技”及其控股子公司“文
旅投資”按持股比例對參股公司提供擔保暨關聯交易的提案》。


表決結果為:贊成141,172,041股,反對0股,棄權37,979,946股(關聯


方股東云南世博旅游控股集團有限公司回避表決)。贊成股數占出席本次股東大
會有效表決權股份的78.8002%。


其中,中小投資者的表決情況:贊成141,172,041股,占出席會議中小投
資者所持有效表決權股份總數的78.8002%;反對0股;棄權37,979,946股。


(二)審議

本次股東大會所審議的議案獲得通過,本次股東大會的主持人及出席會議
的公司董事、董事會秘書均在會議記錄上簽名,本次股東大會的表決程序和表
決結果符合有關法律法規、《股東大會規則》及《公司章程》的規定。


四、結論

綜上所述,本所律師認為,公司2020年第一次臨時股東大會的召集和召開
程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序、表決結果等事宜均符合
法律法規、《股東大會規則》及《公司章程》的有關規定,合法有效。


本法律意見書正本三份,無副本。

















(本頁無正文,為《北京市煒衡(昆明)律師事務所關于云南旅游股份有
限公司2020年第一次臨時股東大會的法律意見書》簽字頁。)





北京市煒衡(昆明)律師事務所



負責人:劉安信 經辦律師:李秀麗



朱桃青





2020年 月 日




  中財網

標題:云南旅游:2020年第一次臨時股東大會的法律意見書

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